Come cambiare la proprietà di una società a responsabilità limitata

La proprietà di una società a responsabilità limitata può cambiare parzialmente quando uno o più membri vendono le loro azioni. La proprietà può anche cambiare completamente quando i membri attuali accettano di trasferire la LLC insieme alle sue attività e passività ai nuovi proprietari. Questo è spesso chiamato una vendita alla rinfusa.

Modifiche proprietarie parziali

Con un accordo di acquisto

La maggior parte degli accordi operativi della LLC include disposizioni sull'acquisto. In una modifica parziale della proprietà, i membri seguono le procedure di acquisto legalmente vincolanti stipulate nel contratto operativo. Ad esempio, l'accordo può specificare che due terzi degli attuali membri devono accettare di ammettere nuovi membri.

Senza un accordo di acquisto

Quando i membri concordano che i nuovi membri dovrebbero essere ammessi e non esiste un accordo di buyout, potrebbero dover elaborare tali procedure ad hoc, quindi votare per incorporarli nell'accordo operativo.

La situazione diventa più complicata quando non c'è una procedura di buyout e un membro vuole lasciare la LLC. Le regole di scioglimento giudiziario del tuo stato potrebbero eventualmente essere applicate perché un membro ha sempre il diritto di chiedere la dissoluzione della LLC. La legge statale in California, ad esempio, nomina "gestione in stallo" o una gestione che è "impantanata nel dissenso interno" come motivo per lo scioglimento giudiziario.

Cambiamenti della proprietà intera

Con termini stipulati

Nella maggior parte degli stati, la maggioranza dei proprietari deve autorizzare la vendita di massa, a meno che l'accordo operativo non disponga altrimenti. Ad esempio, nel New Jersey, ad esempio, le vendite all'ingrosso di LLC devono essere registrate nello stato. In quasi tutti gli stati, i venditori devono notificare a tutti i creditori una vendita all'ingrosso, di solito con un preavviso. Per saperne di più sulle leggi del tuo stato in materia di buyout e vendite all'ingrosso, consulta l'Ufficio del Segretario di Stato. La maggior parte sono disponibili online.

Le vendite di società più grandi richiederanno normalmente la stesura di un accordo di vendita dettagliato simile a questo esempio fornito dalla Commissione per i titoli e gli scambi negli Stati Uniti. Le società più piccole possono avere accordi di vendita relativamente semplici redatti da acquirenti e venditori.

Quando l'accordo operativo non prevede una vendita alla rinfusa

In questo caso, la maggioranza richiesta dei membri deve concordare un prezzo di vendita e le condizioni di vendita. Ciò potrebbe non essere facile perché, tra le altre ragioni, ciascun membro può avere una base fiscale diversa. Scrivendo per l'American Bar Association's, Diritto commerciale oggi, Gli avvocati L. Andrew Immerman e Joseph C. Mandarino osservano che la vendita può avere conseguenze fiscali trascurabili per alcuni membri e notevoli conseguenze fiscali per gli altri. In alcuni casi, come si nota, le imposte sui redditi di capitale a breve termine, che hanno aliquote fiscali identiche ai normali tassi di reddito, possono essere esigibili su parti dei proventi del buy-out. Non tutti gli interessi dei membri ottengono lo stesso trattamento di guadagni in conto capitale.

Se i membri non sono d'accordo su un prezzo di vendita e termini, il rimedio disponibile è lo scioglimento giudiziario.