Sommario:
- Accordi di buy-out
- Quando non ci sono disposizioni di buy-out
- Quando i membri restanti non collaboreranno
- Alternative alla dissoluzione
Uscire da una società a responsabilità limitata non è sempre facile. Quando tutto il resto fallisce, un membro può sempre invocare la dissoluzione giudiziaria, che distribuisce le attività di una LLC sotto la supervisione del tribunale.
Accordi di buy-out
La maggior parte degli accordi operativi della LLC include disposizioni sull'acquisto. Le disposizioni dell'accordo sono contrattualmente vincolanti, sia per il membro che lascia il partenariato sia per chi rimane. Queste disposizioni di solito coprono elementi essenziali come il prezzo delle azioni e le condizioni di vendita. Quando il contratto operativo contiene disposizioni di acquisto sufficienti, il membro uscente invoca tali disposizioni e chiede ai rimanenti membri di acquistare i suoi interessi.
Quando non ci sono disposizioni di buy-out
Raramente, una LLC può esistere senza clausole di buyout nel Contratto Operativo della LLC. Negli stati che non richiedono alle LLC di avere Accordi operativi, l'accordo verbale informale tra i membri può essere l'unico accordo esistente.
Nei casi in cui non ci sono disposizioni giuridicamente vincolanti per l'acquisto di un socio, la legge statale generalmente si applica. Generalmente, tuttavia, queste leggi sono procedurali e tendono a sottolineare le dissoluzioni volontarie - descrivendo come vengono distribuite le attività aziendali, ad esempio - e potrebbero non coprire le situazioni in cui vi è una controversia che coinvolge la quota di un membro uscente.
Sfortunatamente, l'unico rimedio disponibile potrebbe essere una risoluzione in tribunale. Se la proprietà è un problema, le parti possono presentare dichiarazioni dei redditi, richieste di prestito firmate dal membro, materiali che pubblicizzano i membri ed e-mail tra le parti. Se i beni sono in conflitto, un contabile forense può essere tenuto a svolgere un audit e presentare i risultati al tribunale.
Quando i membri restanti non collaboreranno
Il modo in cui le controversie vengono gestite dipende dagli statuti applicabili nel tuo stato, ma una delle azioni più conosciute da intraprendere quando vuoi lasciare la LLC e i membri non ti comprano viene talvolta chiamata "l'opzione nucleare". Più formalmente, è noto come dissoluzione giudiziaria, e si traduce nella dissoluzione involontaria della LLC.
I requisiti per lo scioglimento giudiziario variano da stato a stato. In California, ad esempio, i procedimenti di dissoluzione possono essere avviati da qualsiasi membro o manager. I motivi che i tribunali della California riconoscono includono:
- Non è più praticabile portare avanti il business
- Necessario per la tutela degli interessi del membro che si lamenta
- Gestione stallo o impantanato nel dissenso interno
- Frode, cattiva gestione o abuso di autorità.
Alternative alla dissoluzione
Una volta invocata l'opzione nucleare, ai sensi della legge della California i membri possono evitare lo scioglimento solo acquistando per contanti e al valore equo di mercato gli interessi di partecipazione del membro che ha invocato l'opzione.
Quando il prezzo delle azioni non è specificato nel contratto operativo e i membri non possono concordare un prezzo di buyout, in base alla legge californiana il tribunale può quindi nominare tre periti e aggiudicare il prezzo concordato da almeno due di essi.