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Una clausola di benvenuto, nota anche come clausola di trascinamento, è una disposizione comune inclusa negli accordi con gli azionisti, in particolare negli accordi di società in crescita che cercano capitali di rischio. Pur presentando vantaggi e svantaggi, queste clausole beneficiano principalmente gli azionisti di maggioranza a spese degli azionisti di minoranza.
Definizione
Una clausola di benvenuto fornisce ad alcuni azionisti, solitamente azionisti di maggioranza, il diritto di obbligare gli altri azionisti a vendere le loro azioni quando questi determinati azionisti decidono di vendere i loro. Per questo motivo, la clausola viene anche chiamata clausola drag-along, perché quando l'azionista specificato decide di vendere, può trascinare tutti gli altri nella vendita.
Requisiti
Un azionista di minoranza ha poco ricorso. In sostanza, l'azionista trascinatore deve solo assicurarsi che gli interessi degli altri azionisti vengano acquistati allo stesso prezzo e agli stessi termini e condizioni dell'azionista trascinatore.
Finalità
Le clausole Come-along sono inserite negli accordi degli azionisti in due situazioni. Il primo è nel patto di azionista di una società che cercherà capitale di rischio. In questo caso, la clausola assicura al venture capitalist che avrà una strategia di uscita facilmente eseguibile. Queste clausole vengono anche utilizzate in situazioni in cui è improbabile che un investitore voglia acquistare qualcosa in meno del 100% della società. Qui, la clausola aiuta a rendere l'azienda vendibile.
I problemi
Spesso, trattenere una potenziale vendita è l'unica facoltà che un azionista di minoranza possiede per avere voce in capitolo nella gestione della società. Una clausola di benvenuto fornisce sostanzialmente all'azionista di maggioranza il diritto di negoziare una vendita a condizioni accettabili, lasciando gli altri azionisti senza voce.